+7 (499) 110-27-91  Москва

+7 (812) 385-74-31  Санкт-Петербург

8 (800) 550-74-53  Остальные регионы

Звонок бесплатный!

Правопредшественник юридического лица это

К правопреемникам реорганизуемого юридического лица переходят права и обязанности в том виде, в котором они существовали на дату завершения реорганизации. Основанием правопреемства при реорганизации юридических лиц является сложный юридический состав, в который входит: решение о реорганизации (которым, кроме прочего, должны быть утверждены договор о слиянии (присоединении), передаточный акт или разделительный баланс, устав создаваемых в результате реорганизации лиц), принятое каждым участвующим в реорганизации юридическим лицом; административный акт (государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц (внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица). Классическим в правовой доктрине является деление правопреемства на универсальное и сингулярное.

Кто такой правопредшественник юридического лица

Правопреемство, «переносящее права и обязанности», в цивилистической литературе именуется транслятивным. Вместе с ним в правовой доктрине принято рассматривать и конститутивное правопреемство.
Как указывает Б.Б. Черепахин, правопреемство называется транслятивным, когда оно производно от приобретения субъективного права или гражданско-правовой обязанности, «новое» правоотношение возникает потому, что существовало первоначальное правоотношение. Конститутивное правоприобретение, по его мнению, не является правопреемством в точном смысле, в этом случае имеется в некотором роде «переход» правомочий от одного лица к другому, но без потери их и соответствующего права в целом правопредшественником; на основе права праводателя создается право с иным содержанием (более ограниченным) [14, с.
311, 320]. Е.А. Крашенинников полагает, что конститутивное приобретение является правопреемством, т.е.

Правопредшественник и виды правопреемства

Правопреемство

Шевченко также обращают внимание на то, что посредством конститутивного (производного) правоприобретения возникает новое субъективное право, производное от основного, ограничивающего возможности осуществления последнего в той или иной мере [5]. Мы, вслед за большинством ученых, полагаем, что конститутивное правоприобретение нельзя рассматривать как правопреемство, поскольку здесь отсутствует переход права.
Конститутивное приобретение права происходит в тех случаях, когда возникшее у приобретателя право (дочернее право) создается на основании права предшественника (материнского права). Конститутивное правоприобретение не предполагает замену субъекта в первоначальном правоотношении, в одно и то же время происходит реализация двух разных правоотношений.

От правопредшественника к правопреемнику

Правопреемник – это лицо, к которому перешла определенная часть прав от другого лица. Их переход от одного гражданина к другому – далеко не редкое явление в настоящее время.

Однако самым распространенным остается мнение о том, что подобный статус получает гражданин или организация, к которым перешла часть обязанностей или полномочий от другого лица – умершего (в случае с физическим лицом), ликвидированного, реорганизовавшегося и т. д., если речь идёт о юрлице. Самая распространенная форма правопреемства – это, конечно же, наследование.

В данном случае субъектом процесса передачи прав будет родственник умершего лица.

Правопреемник — это… определение понятия

При переходе прав и обязанностей в результате реорганизации участвуют два субъекта – юридических лица: правопредшественник и правопреемник. Правопредшественник – реорганизуемое лицо для «передачи» своих прав и обязанностей: должен обладать правоспособностью юридического лица; на него не должны распространяться законные ограничения на проведение реорганизации; соответствующие права и обязанности, в отношении которых осуществляется переход, должны ему принадлежать на законном основании; его участники (учредители, уполномоченный орган) в установленном законом порядке должны выразить волю на переход прав и обязанностей к правопреемнику. Другое лицо, участвующее в переходе прав и обязанностей, – правопреемник должен обладать правоспособностью юридического лица, иметь строго определенную организационно-правовую форму.

Правопреемник юридического лица это

Здесь стоит выделить самые важные и общие для всех юридических лиц функции, которые носят обязательный характер:

  • Необходимость в своевременном извещении представителей, пользователей и прочих задействованных лиц о получении ряда полномочий.
  • Обязанность раскрыть содержание полученных полномочий.
  • Необходимость качественно и своевременно зарегистрировать всю необходимую документацию с полным указанием сведений о себе.

Все представленные выше обязанности относятся к правопреемникам банков, производственных предприятий, а также любых других организаций как коммерческого, так и некоммерческого характера.

  • Заявление об отмене заочного решения (образец)
  • Поручительство при банкротстве должника: положение поручителя
  • Рецидив преступлений — это…

Правопредшественник

При правопреемстве происходит изменение субъекта (одной из сторон) правоотношения путём его замены на другого субъекта, обладающего необходимым для участия в правоотношении объёмом правоспособности, что влечет за собой изменение (но не прекращение) правоотношения[2]. Различают универсальное (общее) и сингулярное (частное) правопреемство.

  • 1 Универсальное правопреемство
  • 2 Сингулярное правопреемство
  • 3 Случаи недопустимости правопреемства
  • 4 Правопреемство и непрерывность правоотношений во времени
    • 4.1 Правопреемство при реорганизации юридических лиц
    • 4.2 Правопреемство при наследовании
  • 5 См.

Статья 58. правопреемство при реорганизации юридических лиц

Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются. (п. 5 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) (см.

Правопредшественник юридического лица это

Вот какие последствия могут ожидать гражданина в том случае, если он не назначит отдельные выплаты правопреемникам:

  • Появятся первоочередные наследники, а именно несовершеннолетние дети (в том числе усыновленные), родители и супруги.
  • При отсутствии первоочередных преемников закон указывает на сестер и братьев, а также бабушек и дедушек.

При отсутствии любых правопреемников получателем выступит государство. Принцип непрерывности правоотношений Во всей рассматриваемой области имеется один довольно важный принцип, гласящий о непрерывности правовых отношений во времени.

Преемственность здесь не допускается.

  • Лицензионное разрешение выдается конкретному лицу на основании возложенных на него прав.
  • Правопреемник освободится от уплаты налогов за своего предшественника, но за исключением той части, которая должна отходить по наследственному праву.

Безусловно, российское законодательство устанавливает и множество других случаев, когда преемственность прав недопустима. Обязанности правопреемника юридического лица С правами и обязанностями обычных граждан в рассматриваемой сфере все относительно понятно — большую часть здесь занимают наследственные отношения.

В случае же с лицами юридического типа все далеко не так однозначно. Как лица, что передают полномочия, так и сами правопреемники обладают рядом важных обязанностей.

Правопредшественник юридического лица это

Общие положения о правопреемстве: Правопреемство — это . Определение понятия, виды, образцы заявлений»

Понятие правопреемства означает переход имевшихся прав и обязанностей от одного лица к другому в силу установленных законом юридических фактов (событий). Такими юридическими фактами могут быть, например, дарение или реорганизация юридического лица, событием – наследование. Гражданско-правовое правопреемство предполагает появление соответствующих юридических актов: договора дарения, завещания, передаточного акта, решения уполномоченного органа о реорганизации юридического лица и др. В результате, к правопреемнику переходят те же права и обязанности, что были у правопредшественника.

В гражданском праве традиционно принято подразделять правопреемство на универсальное и сингулярное.

Разграничение правопреемства универсального от сингулярного происходит по объему передаваемых прав и обязанностей.

При универсальном правопреемстве от правопредшественника к правопреемнику переходят все его права и обязанности в их совокупности.

При сингулярном правопреемстве происходит переход только часть прав и обязанностей.

Черты универсального правопреемства:

  • переход прав и обязанностей в неизменном виде как единого целого к одному или нескольким правопреемникам. Правопреемник приобретает все имущество в совокупности, включая даже те права и обязанности, о существовании которых не знал или которые возникнут в будущем.
  • правопреемник замещает правопредшественника во всех правоотношениях, в которых участвовал последний, за исключением тех, которые носят строго личный характер.
  • правопреемство совершается в один и тот же момент. Это значит, что весь комплекс прав и обязанностей правопредшественника переходит к правопреемнику одновременно, что не предполагает, например, принять одни права раньше, а другие – позже).

Наследование и реорганизация

Наиболее распространенными случаями перехода прав и обязанностей в результате универсального правопреемства являются наследование и реорганизация юридического лица. См. подробнее публикации на данную тему :

Заявление о процессуальном правопреемстве в случае смерти стороны по делу:

Разъяснения Высших судебных инстанций

Переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства не влияют на начало течения срока исковой давности

По смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Переход права на возмещение судебных издержек в порядке универсального или сингулярного правопреемства

Переход права, защищаемого в суде, в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) влечет переход права на возмещение судебных издержек, поскольку право на такое возмещение не связано неразрывно с личностью участника процесса (статьи 58, 382, 383, 1112 ГК РФ). В указанном случае суд производит замену лица, участвующего в деле, его правопреемником (статья 44 ГПК РФ, статья 44 КАС РФ, статья 48 АПК РФ). ( подробнее см. п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Это интересно:  Оформление дома на земельном участке в собственность

Обязанности продавца по договору купли-продажи переходят к его универсальным правопреемникам

На основании статей 58, 1110 и 1112 ГК РФ обязанности продавца по договору купли-продажи переходят к его универсальным правопреемникам. Поэтому покупатель недвижимого имущества вправе обратиться с иском о государственной регистрации перехода права собственности (статья 551 ГК РФ) к наследникам или иным универсальным правопреемникам продавца ( подробнее см . п. 62 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»)

От правопредшественника к правопреемнику

Налоговое законодательство РФ разрешает налогоплательщикам-правопреемникам учитывать убытки, полученные правопредшественниками до момента реорганизации в порядке и на условиях ст. 283 НК РФ. Однако отсутствие официальной позиции, а также противоречивая позиция арбитражных судов по применению данного положения налогового законодательства делают применение налогоплательщиками п. 5 ст. 283 НК РФ рискованным. Помочь разобраться в данной проблеме призвана настоящая статья.

Правопреемство в гражданском и налоговом законодательстве

Реорганизация юридического лица с переходом его прав и обязанностей к правопреемнику (реорганизация) может быть осуществлена в форме: слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Правила правопреемства при реорганизации юридических лиц изложены в ст. 58 ГК РФ. Согласно этой статье:

· при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом;

· при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом;

· при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом;

· при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом;

· при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Основные правила по правопреемству в налоговых отношениях при реорганизации изложены в ст. 50 НК РФ.

Так, например, при слиянии нескольких юридических лиц их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшее в результате такого слияния юридическое лицо (п. 4 ст. 50 НК РФ).

При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо (п. 5 ст. 50 НК РФ).

Учитываем убыток правопредшественника

В соответствии с п. 5 ст. 283 гл. 25 НК РФ в случае прекращения налогоплательщиком деятельности по причине реорганизации налогоплательщик-правопреемник вправе уменьшить свою налоговую базу в порядке и на условиях, которые предусмотрены указанной статьей НК РФ, на сумму убытков, полученных реорганизуемыми организациями до момента реорганизации.

Таким образом, налогоплательщик-правопреемник вправе учесть убыток, полученный правопредшественником в общеустановленном порядке. Иными словами, по правилам ст. 283 НК РФ.

Период учета убытка

Если организация была создана после начала календарного года, первым налоговым периодом для нее является период времени со дня ее создания до конца данного года. При этом днем создания организации признается день ее государственной регистрации (п. 2 ст. 55 НК РФ).

Если организация была ликвидирована (реорганизована) до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения ликвидации (реорганизации) (п. 3 ст. 55 НК РФ).

В то же время налоговым периодом по налогу на прибыль признается календарный год (п. 1 ст. 285 НК РФ).

Исходя из вышеизложенного, по мнению автора, в общем случае налогоплательщик-правопреемник вправе учесть убыток, полученный правопредшественником в текущем налоговом периоде, в котором произошла реорганизация. При этом следует учитывать, что учесть можно убыток, полученный правопредшественником в прошлом налоговом периоде (в прошлых налоговых периодах).

Официальной позиции по данной проблеме нет.

ФГУП «Тамбовский завод «Октябрь» в августе 2005 года было реорганизовано путем преобразования в ОАО «Тамбовский завод «Октябрь». С января по август 2005 года ФГУП «Тамбовский завод «Октябрь» был получен убыток, который налогоплательщик-правопреемник (ОАО «Тамбовский завод «Октябрь») учел при расчете налогооблагаемой прибыли за этот же 2005 год. Налоговый орган решил, что налогоплательщик-правопреемник необоснованно занизил прибыль 2005 года на сумму убытка правопредшественника (ФГУП «Тамбовский завод «Октябрь») за 2005 год. Однако суд встал на сторону налогоплательщика, указав, что для правопредшественника последним налоговым периодом был период январь — август 2005 года; для налогоплательщика-правопреемника первым налоговым периодом являлся период август — декабрь 2005 года. Затем суд сделал неожиданный вывод. По мнению суда, для налогоплательщика-правопреемника предыдущим налоговым периодом являлся период январь — август 2005 года. На этом основании суд принял решение, что налогоплательщик-правопреемник обоснованно включил в декларацию 2005 года убытки правопредшественника за январь — август 2005 года.

Автору представляется, что данное решение суда не бесспорно. Суд не объяснил, каким образом у налогоплательщика-правопреемника перед первым налоговым периодом может располагаться предыдущий налоговый период. По мнению автора, суд не принял во внимание, что налоговым периодом по налогу на прибыль является календарный год.

По существу, суд разрешил ускоренный учет в целях налогообложения убытка текущего года. Поскольку если бы преобразования не было, то налогоплательщик, для того чтобы учесть убыток 2005 года, ждал бы как минимум наступления 2006 года. По мнению автора, суд не учел, что в силу п. 5 ст. 283 НК РФ налогоплательщик-правопреемник вправе уменьшать налоговую базу в порядке и на условиях ст. 283 НК РФ. И что эта статья не дает преимуществ налогоплательщикам-правопреемникам перед другими налогоплательщиками в ускоренном признании убытков.

Учитываем убыток в текущем налоговом периоде, в котором произошла реорганизация

Исходя из вышеизложенного, автор придерживается мнения, что если иные условия переноса убытка налогоплательщиком-правопреемником соблюдены, то он может учесть в текущем налоговом периоде (в том периоде, в котором произошла реорганизация) убытки правопредшественника (правопредшественников), если эти убытки получены в прошлом налоговом периоде (в прошлых налоговых периодах).

Согласно п. 1 ст. 283 НК РФ с 1 января 2007 г . налогоплательщики, понесшие убыток (убытки), исчисленный в соответствии с гл. 25 НК РФ, в предыдущем налоговом периоде или в предыдущих налоговых периодах, вправе уменьшить налоговую базу текущего налогового периода на всю сумму полученного ими убытка или на часть этой суммы (перенести убыток на будущее). Иными словами, с 01.01.2007 убыток переносится без ограничений, главное, чтобы для переноса имелась достаточная прибыль.

Если прибыли не хватает, то следует учитывать, что, если налогоплательщик понес убытки более чем в одном налоговом периоде, перенос таких убытков на будущее производится в той очередности, в которой они понесены (п. 3 ст. 283 НК РФ).

Проиллюстрируем сказанное на примере.

Учитываем убыток в следующем налоговом периоде после реорганизации

Если правопредшественником убыток получен в текущем налоговом периоде, то учесть этот убыток правопреемник вправе начиная со следующего налогового периода (календарного года) в общеустановленном порядке, в частности, в течение 10 лет, следующих за тем налоговым периодом, в котором получен этот убыток (п. 2 ст. 283 НК РФ).

Рассмотрим еще один пример из арбитражной практики.

Налоговая инспекция, проверив налогоплательщика, вынесла решение о доначислении ему налога на прибыль в связи с непризнанием убытков, учитываемых в целях налогообложения, и увеличением налоговой базы по налогу на прибыль за 2003 год, поскольку эти убытки представляют собой убытки правопредшественников налогоплательщика, которые возникли в 2003 году. На этом основании налоговый орган вынес также решение об уплате штрафа и пеней. Не согласившись с решением налогового органа, налогоплательщик обратился в суд с заявлением о признании решения налоговой инспекции недействительным. Суд встал на сторону налогового органа, отметив, что налогоплательщик-правопреемник уменьшил налоговую базу по налогу на прибыль за 2003 год на сумму убытков своих правопредшественников, которые возникли в 2003 году. По мнению суда, налогоплательщик-правопреемник мог относить убытки правопредшественников на уменьшение своей налоговой базы с учетом положений ст. 283 НК РФ лишь начиная с 2004 года.

Проиллюстрируем сказанное на примере.

ЗАО «ПАН-ДОР» может начать учитывать этот убыток правопредшественника за 2007 год по правилам ст. 283 НК РФ не ранее 2008 года.

Кто такой правопредшественник юридического лица

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Кто такой правопредшественник юридического лица». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Проблему юридического лица, связанную с прекращением хозяйственной деятельности, надлежит рассматривать тщательно. За его выбытием из состава субъектов, обладающими гражданскими правами следует вопрос об обязательствах, возложенных на него, а это уже вопрос неоднозначный, приводящий к неопределенным ситуациям.

Это интересно:  Обременение на квартиру как сделать

Присоединение — метод, при котором одно и больше предприятий вливается в другую компанию Эту операцию ещё называют поглощением. Понятно, что осуществление такой модели приводит к ликвидации присоединяемой фирмы, а все права и обязательства переходят к поглотившей её компании. Нового юридического лица в результате проведённой операции не образуется. Важным отличием этой модели является, то, что сливаться без создания нового юридического лица могут исключительно компании, принадлежащие к одной организационно-правовой форме.
Например, при присоединении одного юридического лица к другому, присоединяемое лицо считается реорганизованным (статья 57 Гражданского кодекса РФ), а все его права и обязанности в полном объёме переходят к лицу, к которому оно присоединено.

Порядок выплаты пенсионных накоплений правопреемнику

В силу п. 2 ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Решение федерального антимонопольного органа о принудительном выделении подлежит исполнению собственником или органом, уполномоченным им, с учетом требований, предусмотренных в указанном решении, и в определенный в нем срок, который не может быть менее шести месяцев.
Добровольная реорганизация проводится согласно решению учредителей субъекта правоотношений, либо органа юридического лица, который уполномочен на данное действие учредительными документами.

Наиболее важные нормы общего характера по правам и правоотношениям приводятся в установленный порядок Гражданским кодексом Федерации, что касается частных нормативов и правил процедуры правопреемства, то они подчиняются Федеральным законам, регулирующим организационно-правовые формы по образованию лиц, обладающими правоспособностью признанной государством.

Налоговое законодательство РФ разрешает налогоплательщикам-правопреемникам учитывать убытки, полученные правопредшественниками до момента реорганизации в порядке и на условиях ст. 283 НК РФ. Однако отсутствие официальной позиции, а также противоречивая позиция арбитражных судов по применению данного положения налогового законодательства делают применение налогоплательщиками п. 5 ст. 283 НК РФ рискованным. Помочь разобраться в данной проблеме призвана настоящая статья.

Метод характеризуется отпочкованием от действующей фирмы одного, двух и более самостоятельных предприятий со статусом юридического лица. Ликвидации старой, базисной компании не происходит. Просто «материнская» фирма, продолжая свою деятельность, передаёт часть своих активов вновь созданным предприятиям. В смысле правопреемства отличие этой формы от прочих заключается в том, что новые компании освобождаются от уплаты старых долговых обязательств и кредитов компании, от которой оно отделилось.

Выделение отличается от прочих форм реорганизации также тем, что реорганизуемое общество не ликвидируется, в то время как при остальных формах реорганизации прекращается деятельность по крайней мере одного юридического лица.

Случаи недопустимого правопреемства

Правопреемство значится стержнем реорганизации юридического лица вне зависимости от способа её проведения. Под этим термином понимается передача полномочий и обязательств от реорганизуемого предприятия к вновь создаваемому. Правопреемство подразумевает, что в итоге реорганизации не должно быть упущено и забыто ни одно из прав и обязанностей, которыми располагало предприятие до начала её исполнения.
Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц.
Ответ: В соответствии с абз. 3 п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам — правопреемникам реорганизованного юридического лица.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Как осуществляется правопреемство при ликвидации юридического лица

Этот момент в самом ГК не вполне ясен. Статья 58 ГК формально говорит о переходе прав и обязанностей “в соответствии с передаточным актом (разделительным балансом)”. Правопреемник (наследник) может принять наследство (совершить определённые действия) через некоторое время после смерти наследодателя (признания гражданина умершим), то есть после того, как правопредшественник утратил гражданскую правоспособность.

Право собственности является одной разновидностью частной собственности субъекта, определяющей наличие объектов, которые выступают в качестве права. Субъекты, представленные юридическими лицами, имеющими права на нее, обладают возможностью распоряжаться данными правами. Пунктом 1 ст. 131 ГК РФ предусмотрено, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных ГК РФ и иными законами.

При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.
Процедура предусматривает замену субъекта в правоотношении сторонним лицом. Права при осуществлении процедуры замены субъектов, продолжают сохранять свою значимость, принадлежащую первоначальному юридическому лицу.
И, если при передаче прав обнаружены нарушения законов участниками первого юридического лица, то вновь образовавшемуся предприятию придется отвечать за нарушения перед судом.
Слияние подразумевает соединение двух и больше предприятий в одной фирме, регистрируемой как юридическое лицо. Эта компания является правопреемником ликвидируемых в итоге слияния предприятий. Весь комплект обязательств и полномочий, ликвидированных юрлиц, базируясь на показателях передаточных актов, полностью перетекает в новую компанию. Следует отметить весьма существенную деталь, отличающую эту модель реорганизации от других форм. Возникшая в результате реорганизации компания может иметь иную организационно-правовую форму, чем ликвидированные для её создания фирмы.

Вопрос: Переходит ли вновь возникшему юридическому лицу (правопреемнику) право собственности на недвижимое имущество, которое принадлежало реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику), независимо от государственной регистрации права на недвижимость?

Важным вопросом реорганизации юридических лиц в форме разделения является вопрос о возможности создания в результате разделения юридических лиц различных организационно-правовых форм.

Одной из самых используемых форм ликвидации юридического лица является его реорганизация, осуществляемая путем передачи имущества и обязательств его правопреемнику. Данный процесс в юридической практике получил название правопреемства при ликвидации юридического лица. Согласно п. 1 ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее — Закон N 122-ФЗ) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним — юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ.

Гражданское право. Общая часть: Учебник: в 4 т. // В. С. Ем, Н. В. Козлова, С. М. Корнеев и др.; под ред. Когда юридические лица осуществляют хозяйственную деятельность, то возникают вопросы, решение которых позволяет определиться с действиями, касающимися их прав, обязанностей и имущества.

Так, например, при слиянии нескольких юридических лиц их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшее в результате такого слияния юридическое лицо (п. 4 ст. 50 НК РФ).

Данная модель является как бы организационным антиподом по отношению к слиянию. Здесь одна компания разделяется на несколько фирм, которые получают статус самостоятельных юридических лиц. «Материнское» предприятие ликвидируется, а его обязательства и привилегии передаются к предприятиям, зарегистрированным как новые юридические лица. Разделение активов и пассивов базисной компании регулируется на основании положений договора.

Реорганизация юридического лица с переходом его прав и обязанностей к правопреемнику (реорганизация) может быть осуществлена в форме: слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Так, например, в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» разделение акционерного общества предполагает возникновение на базе одного — реорганизуемого нескольких акционерных обществ. Другими словами, при разделении юридического лица вновь образованные субъекты наделяются той же организационно-правовой формой, что и реорганизуемое лицо. Данное положение прямо не закреплено в действующем законодательстве, однако косвенное подтверждение сказанному можно найти в существующей нормативной базе.

Формально нигде, как видно, не прописано простым и ясным языком: “Права и обязанности считаются перешедшими с момента…” (указывается момент). Можно только предположить, что до того момента (внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи) перехода прав не происходит, поскольку существует еще подвергаемый реорганизации субъект. То есть момент перехода – момент внесения записи в ЕГРЮЛ. Иное вроде бы и предположить нельзя: ведь в тех случаях, когда в результате реорганизации создаются новые юридические лица, до их формального создания – внесения записи в ЕГРЮЛ говорить ни о каком правопреемстве нельзя, ибо нет правосубъектного лица.

Статья написана по материалам сайтов: logos-pravo.ru, www.eg-online.ru, rusjaimini.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector